Exclusiv. Horia Gustă, președintele AAF: „Nu ia nimeni dreptul acționarilor. Dar la bursă se tranzacționează acțiuni întregi, nu fracții”

Numărul românilor deveniți acționari în anii ’90, în urma Programului de privatizare în masă, se situează între 5 și 8 milioane, conform datelor vehiculate în presă de-a lungul anilor. Valoarea exactă nu se cunoaște însă. Asta deși au fost întreprinse de-a lungul anilor mai multe inițiative de „conștientizare” a acționarilor de către instituțiile abilitate. Problema este de actualitate și este prezentă și în Strategia privind dezvoltarea pieței de capital 2023 – 2026. Strategia prevede că obligația revine Autorității de Supraveghere Financiară (ASF), Depozitarului Central și Bursei de Valori București (BVB). Acestea trebuie să informeze piața și posesorii de titluri despre faptul că au acțiuni din Programul de privatizare în masă.

„Numărul total al acționarilor rezultați din Programul de privatizare în masă nu este o informație publică. O deține doar Depozitarul Central și fiecare societate emitentă în parte, care știe numărul acționarilor proprii. Nici ASF-ul nu o știe în orice moment. Dar, fiind Autoritate, poate solicita informația de la Depozitarul Central. Acesta ține evidența registrelor societăților listate la bursă. Este un contract între Depozitar și fiecare societate. Cu clauze de confidențialitate”, explică Horia Gustă, președintele Asociației Administratorilor de Fonduri (AAF) din România.

Ca urmare, nici volumul de acțiuni care mai există în piață în urma „Marii Cuponiade” nu este cunoscut.

De ce sunt acționarii pasivi

Este o situație care se menține de aproape trei decenii. Și care se datorează autorităților, care nu au reușit să realizeze în acest timp un „recensământ” coerent al acționarilor. Dar și deținătorilor de titluri, care în bună parte nu sunt interesați de acțiunile pe care le au.

Pasivitatea acestora este explicabilă având în vedere valoarea deținerilor lor. Dar și efortul pe care trebuie să îl facă pentru a afla de existența acțiunilor și pentru a le valorifica.

„Gândiți-vă că dețineți șase acțiuni și fiecare valorează câte 3 lei, adică în total 18 lei. Pentru suma aceasta nu își deschide nimeni cont la bursă. Aceasta este principala explicație a pasivității acționarilor – valoarea mică și numărul redus de acțiuni. Iar dacă vreți să vindeți acțiunile deținute – 6, 8, 10, câte sunt, care fac împreună 20-30, poate 50 de lei – trebuie să vă duceți să vă luați extras de la Depozitarul Central. Apoi să vă deschideți cont la un broker. Pentru ca abia după aceea să vindeți acțiunile. Eu cred că foarte puțini sunt dispuși să facă asta”, precizează președintele AAF.

Pentru a afla dacă dețineți acțiuni, câte și la ce societate listată pe bursă, trebuie să mergeți la Depozitarul Central. Unde, pe baza CNP-ului, să cereți un extras de registru. Sau puteți să trimiteți documentele prin poștă și să primiți răspunsul tot așa. Este însă posibil ca, în multe situații, costul plicului și al expediției să depășească valoarea acțiunilor.

„Din acest blocaj vine și pasivitatea acționarilor – merită să fac un efort pentru 20, 30, 50 de lei, cât or fi acolo? Sigur, dacă ar fi o sumă mai mare, probabil că ar exista un interes sporit”, punctează Horia Gustă.

Cum se transformă acțiunile în fracții

Problema acționarilor pasivi a revenit în prim-plan la finalul anului trecut, când, în urma unei inițiative legislative – Parlamentul a aprobat, prin Legea nr. 238/2025, o serie de modificări la Legea emitenților nr. 24/2017.

Actul normativ, care ulterior a fost incriminat în presă pentru faptul că „lasă milioane fără dreptul de proprietate”, introducea o măsură necesară și utilă atât acționarilor, cât și societăților emitente, dar și pieței de capital locale în ansamblu. Astfel, principala schimbare inclusă consta în prevederea unui termen de prescripție, de trei ani pentru sumele datorate de emitenți pentru plata fracțiilor de acțiuni rezultate în urma operațiunilor de consolidare a valorii nominale a acțiunilor.

Pentru majoritatea acționarilor pasivi, pe care nu îi interesează bursa, sună complicat. Prin urmare, am apelat la președintele AAF pentru explicații.

„Legea prevede clar că societățile listate la BVB pot să facă consolidări. De exemplu, dacă o companie face o consolidare de 10 la 1, iar valoarea inițială a acțiunii era de 0,1 lei, după operațiunea aceasta valoarea noii acțiuni va fi de 1 leu. Asta însă doar dacă ai 10 acțiuni. Dacă nu ai numărul acesta sau mai multe, nu ai practic nicio acțiune. De exemplu, dacă aveai 6 acțiuni de 0,1 lei, după consolidare nu mai ai o acțiune întreagă, ci doar o fracție, care înseamnă bani. Cine avea 12 acțiuni la 0,1 lei, în urma consolidării la 1 leu, are 1,2 – adică o acțiune nouă întreagă și o fracție de doar 0,2. Iar fracția înseamnă bani pe care emitentul trebuie să îi plătească acționarilor”, detaliază Horia Gustă.

Conform prevederilor legale, banii trebuie depuși la băncile agreate de către Depozitarul Central, de unde urmează să fie ridicați de către acționarii care au ajuns să dețină fracții.

Ce pot să facă acționarii

Operațiunile de consolidare a valorii nominale a titlurilor emise, în urma cărora pot apărea fracții de acțiuni,prezintă o practică uzuală pe toate piețele de capital din întreaga lume.

Asta nu înseamnă că acționarii sunt lipsiți de orice mijloc de acțiune și trebuie să accepte resemnați decizia emitentului. Primul lucru pe care trebuie să îl facă pentru a putea acționa este să știe dacă, unde și câte acțiuni dețin. Apoi, să afle despre operațiunea de consolidare în urma publicării convocatorului de către respectiva societate. Este o informare publică, făcută pe site-ul BVB, într-un ziar de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate, în Monitorul Oficial, dar și pe site-ul emitentului.

„După ce are aceste informații, acționarul poate să cumpere acțiuni din piață, pentru a avea minimum 10 sau un multiplu, dacă ne raportăm la exemplul anterior. Pentru că operațiunea de consolidare nu se întâmplă peste noapte. Decizia se ia în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, iar convocatorul pentru adunare se emite cu minimum 30 de zile înainte. După aprobarea deciziei AGA mai trebuie să treacă minimum alte 10 zile lucrătoare până se întâmplă efectiv”, precizează Horia Gustă.

Dacă acționarul nu este interesat să mai dețină acțiuni la respectiva companie, le poate vinde.

Banii așteaptă în bancă

Acționarul pe care nu îl interesează deloc nu va face nimic. Așa cum procedează marea majoritate a acționarilor pasivi rezultați în urma „Marii Cuponiade”.

Potrivit președintelui AAF, acționarii care, în urma consolidării, rămân cu fracții de acțiuni, beneficiază de plăți a căror valoare compensatorie este stabilită prin lege.

Banii sunt depuși la bănci, însă niciun beneficiar nu este înștiințat personal că are de încasat ceva. Informațiile sunt publice și sunt disponibile pe site-ul societății emitente și pe cel al BVB. Deci pentru a putea lua banii cuveniți trebuie să te informezi.

„Practic, banii se mută din contul unor companii în cele ale unor bănci, unde vor sta blocați până vine să îi ia cineva. După trei ani, sumele, dacă nu sunt ridicate, se întorc la companie. Așa cum se întâmplă și în cazul dividendelor, care, dacă nu sunt încasate de către acționari, revin societății emitente”, specifică Horia Gustă.

La ce ajută consolidarea

Potrivit specialistului, o operațiune de consolidare permite societăților listate„ să coaguleze acționarii care sunt interesați să participe la adunările generale, care sunt activi. O ajută să genereze evenimente care generează lichiditate, interes. Consolidarea este un exercițiu natural. Nimeni nu vrea «să scape» de acționari și nu va face o consolidare a valorii nominale a acțiunilor de la 0,1 lei la 1 milion de lei, să zicem. Ar fi o anomalie, pentru că ar trebui să le dea celor care ajung să dețină fracții de acțiuni foarte mulți bani. Adică toată valoarea companiei, consolidarea fiind asimilată astfel ca o preluare a companiei”, explică președintele AAF.

Pe de altă parte, acționarii pasivi beneficiază în schimbul acțiunilor de care și așa nu sunt interesați de niște bani. Pe care îi pot ridica de la bancă fără a mai fi nevoie să plătească pentru deschiderea unui cont la bursă, dacă nu doresc să o facă.

Nu în ultimul rând, piața de capital beneficiază în ansamblu pentru că operațiunile generează un mediu bursier mai dinamic, cu investitori activi care generează mai multă lichiditate.

Opinia specialiștilor în drept

La începutul acestui an însă, la trei luni de la aprobarea în Parlament, Senatul a cerut anularea modificărilor aduse Legii emitenților. Motivul invocat – „pierderea dreptului de proprietate” prin introducerea caracterului de prescriptibilitate a sumelor datorate acționarilor care au ajuns să dețină fracții din titluri. Cu alte cuvinte, faptul că banii, dacă nu sunt ridicați în termen de 3 ani, revin societăților emitente. Așa cum se întâmplă cu dividendele și cu orice drept de creanță, conform legislației românești.

Revocarea unei legi deja intrate în vigoare afectează credibilitatea pieței de capital. Mai grav este însă faptul că solicitarea are la bază o premisă eronată, conform experților juridici consultați de AAF. Este vorba de profesorul de la Facultatea de Drept Marian Nicolae, unul dintre principalii specialiști români în domeniul prescripției extinctive, profesorul Valeriu Stoica, fost ministru al Justiției, și profesorul Flavius Baias, care a fost decanul Facultății de Drept și secretar de stat în Ministerul Justiției. Astfel, legea prevede clar că dreptul de proprietate aferent unei acțiuni se transformă automat în drept de creanță – adică de a încasa bani – atunci când respectiva acțiune nu mai este întreagă, devenind fracție.

Acționar, nu proprietar

„La bursă se tranzacționează acțiuni întregi, nu fracții. Nu ia nimeni dreptul acționarilor, dar, în cazul fracțiilor, acestea se transformă în bani”, punctează Horia Gustă. Care mai subliniază că formularea „drept de proprietate pe acțiuni” nu este cea mai corectă, pentru că ignoră diferența fundamentală dintre a fi proprietar și a fi acționar.

„Termenul utilizat în toate directivele europene este de acționar, nu de proprietar. Capitalul social al unei companii este împărțit într-un număr de acțiuni, care sunt deținute de investitori. Însă, atunci când devii acționar, accepți și că trebuie să te supui voinței celorlalți acționari. Din acest motiv, deciziile se votează în AGA, unde fiecare poate vota cum dorește, dar majoritatea decide. Tot AGA decide, de exemplu, și ce se întâmplă cu dividendele care nu sunt ridicate de la bancă după trei ani. Nu știe nimeni dinainte cine o să încaseze, nu există certitudini. La fel se întâmplă și în cazul fracțiilor”, spune președintele AAF.

Piața este blocată

Cu toate acestea, în pofida faptului că modificările fuseseră aprobate, în ciuda argumentelor aduse de experții juridici și a practicilor existente în alte țări, Senatul a votat revenirea la forma inițială a Legii emitenților. Adică a menținut caracterul de imprescriptibilitate a sumelor datorate în urma generării fracțiilor de acțiuni. O decizie care perpetuează pasivitatea românilor deveniți acționari cu aproape trei decenii în urmă. Dar care ar putea deveni mult mai interesați, mai ales în contextul economic dificil din prezent, dacă ar afla că au de ridicat niște bani.

Este adevărat însă că senatorii au mai decis și că se impune crearea unor mecanisme de actualizare a datelor de identificare a acționarilor în Registrul Depozitarului Central, pentru ca aceștia să fie mai bine informați despre titlurile pe care le dețin. Lucru care nu s-a reușit timp de 20 de ani și care ar trebui să fie realizat până la finalul lui 2026. Decizia blochează practic orice tentativă a unei companii listate de a realiza o operațiune de consolidare. Mare parte a acționarilor rămân așa cum au fost și până acum – dezinteresați de titlurile deținute. Iar din cauză că free-float-ul și lichiditatea se mențin reduse, piața de capital locală iese și ea în pierdere.