Decizia Senatului afectează piața de capital. Horia Gustă, președintele AAF: „Companiile tranzacționate nu sunt stimulate să demareze consolidări”

Anularea modificărilor aduse Legii emitenților (nr. 24/2017) prin Legea nr. 238/2025 nu folosește nimănui, consideră Horia Gustă, președintele AAF. Decizia afectează marea majoritate a românilor care au devenit acționari în urma Programului de privatizare în masă din anii ’90. Hotărârea Senatului de a le anula dezavantajează însă și societățile emitente ale respectivelor acțiuni.

Pe scurt, prin Legea nr. 238/2025, acționarii care, în urma proceselor de consolidare a valorii nominale a acțiunilor deținute, ar fi ajuns să nu mai aibă decât fracții de acțiuni ar fi putut beneficia de sumele de bani aferente. Acestea s-ar fi transformat într-un drept de creanță. „Iar dacă acestea nu sunt solicitate/revendicate de către titular de la banca plătitoare în termenul general de prescripție, intervine prescripția”, explică Horia Gustă. Prescripția are rolul de a „înlătura incertitudinea din raporturile dintre deținătorii de acțiuni întregi și deținătorii de fracții de acțiuni”.

Legea prevede că societatea emitentă are obligația juridică de a anunța data efectuării operațiunii de consolidare. Astfel, acționarii pot să își vândă acțiunile deținute înainte de realizarea efectivă a operațiunii. De asemenea, pot să cumpere acțiuni suplimentare, pentru ca să dețină un număr întreg de acțiuni după consolidare.

Prin anularea modificărilor însă, Senatul a decis ca fracțiile de acțiuni să își recapete „dreptul de proprietate”.

Se creează o discriminare

Decizia Senatului nu afectează doar acționarii, ci și societățile emitente. „Companiile tranzacționate nu sunt stimulate să demareze evenimente de consolidare sau de splitare a valorii nominale în mod similar companiilor netranzacționate. Întrucât ar fi nevoite să se supună acestei incertitudini sociale din raporturile juridice dintre acționari și deținătorii de fracții de acțiuni”, explică Horia Gustă.

Din acest motiv, președintele AAF consideră că se creează o discriminare. „Legislația pentru societățile netranzacționate nu introduce caracterul imprescriptibil pentru plata acestor fracții atunci când se consolidează valoarea nominală a acțiunilor. De aici discriminarea, în contextul în care vizibilitatea pentru acțiunile listate este una mult mai ridicată față de companiile necotate”, afirmă Horia Gustă, citat de financialintelligence.

Importanța alinierii la cadrul european

Specialistul apreciază că se creează astfel un regim discriminatoriu pentru companiile din România față de celelalte din restul Europei.

„Alinierea la cadrul european este foarte importantă. Pentru că societățile românești trebuie să fie competitive în raport cu societățile domiciliate în alte state membre. Pentru a-și menține sediul social și fiscal în România și pentru a putea plăti impozite și taxe în România”, subliniază Horia Gustă.

Potrivit acestuia, în nicio altă țară europeană nu există cerința ca plata fracțiilor de acțiuni să fie tratată ca imprescriptibilă.

„Directivele europene nu au reglementat acest aspect în cadrul legal european. Principiile G20/OECD privind guvernanța corporativă și standardele OECD – 2023, asumate expres de România și ASF, cer ca protecția acționarilor să fie realizată fără a suprasolicita companiile cu obligații administrative sau de conformare inutile”, specifică președintele AAF.

Mai mult, legislația și politicile UE abordează direct și indirect problema deținerilor mici. Acestea reprezintă o provocare reală sub aspectul costurilor administrative, al barierei la exercitarea dreptului de vot și al fragmentării acționariatului. Sunt elemente care afectează eficiența pieței și participarea investitorilor de retail pe bursă, mai explică Horia Gustă.